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北京顺鑫农业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
2012-2-25 0:08:00
来源:中国证券报
作者: -
编辑:健康

股票简称:顺鑫农业股票代码:000860公告编号:2012-002

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十六次会议通知于2012年2月13日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事,会议于2012年2月23日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

公司2011年年度报告全文详见公司信息披露指定网站:巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:有效表决票数9票。其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

三、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计:截至2011年12月31日,公司实现净利润306,838,318.97元,根据《公司章程》规定,以母公司利润计算提取法定公积金40,426,669.11元,加以前年度未分配利润778,297,122.20元,减除2010年分配议案中对所有者(或股东)的分配109,635,000.00元,本次实际可供股东分配的利润935,073,772.06元。公司拟以2011年末总股本43,854万股计算,向全体股东每10股派发现金红利2元,分配利润共计87,708,000.00元,剩余部分847,365,772.06元,转入2012年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

六、审议通过了《关于公司发行短期融资券》的议案。

为了优化公司融资结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,节约财务费用,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行北京顺鑫农业股份有限公司短期融资券,发行方案如下:

1、发行人:北京顺鑫农业股份有限公司

2、主承销商:北京银行股份有限公司

3、发行额度:拟注册额度不超过人民币10亿元,占公司2011年12月31日经审计净资产的35.03%,符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产40%”的规定。

4、发行期限:一年

5、发行利率:按发行时的市场情况决定

6、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者

7、发行目的:主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

8、授权:提请股东大会授权董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于:具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告),办理必要的手续等。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

七、审议通过了《公司2012年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。

公司2012年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年。2012年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币60万元。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

八、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站:巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

九、审议通过了《公司关于发行非公开定向债务融资工具》的议案。

为了优化融资结构,降低融资成本,公司拟发行非公开定向债务融资工具,具体内容如下:

1、发行规模:不超过人民币10亿元(含10亿元)。

2、发行日期:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行。

3、发行目的:本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

此次发行可以有效补充公司的流动资金,缓解流动资金压力,同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低,降低融资成本,有利于提升公司的竞争力。

4、发行期限:不超过二年。

5、发行方式:非公开方式发行。

6、承销方式:由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

7、发行利率:按面值发行,发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。

8、发行对象:面向有限范围的投资者群体(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十、审议通过了《公司关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权》的议案。

1、为保证本次发行顺利进行,公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关事宜,包括但不限于:具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等,并办理相关手续加以实施。

2、公司董事会授权公司董事长在公司发行本次非公开定向债务融资工具的过程中,有权签署必要的文件(包括但不限于公司本次发行非公开定向债务融资工具的申请文件、发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等),并办理必要的手续。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十一、审议通过了《关于制订》的议案。

按照相关法律、法规的要求,上市公司应建立相应制度规范董事会秘书工作。公司现有的《董事会议事规则》中对董事会秘书的职责、权限等方面已作出明确规定,但尚未单独建立该项制度。综合考虑董事会秘书工作的重要性,有必要单独建立相关制度,完善公司内部控制的制度建设。

基于上述原因,公司制订《董事会秘书工作细则》,从董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细则、法律责任等方面作出详细规定,明确董事会秘书的权力和义务,便于更好地开展工作。《董事会秘书工作细则》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十二、审议通过了《关于制订》的议案。

按照相关法律、法规的要求,公司应建立相应制度规范对外担保行为。公司现有的《公司章程》中对对外担保行为已作出明确规定,但尚未单独建立该项制度。综合考虑对外担保事项的重要性,有必要单独建立相关制度,完善公司内部控制的制度建设。

基于上述原因,公司制订《对外担保管理办法》,从对外担保决策程序及权限范围、信息披露、内部管理、工作程序、检查等方面作出详细规定,规范公司的对外担保行为,控制和降低担保风险,保证公司的资产安全。《对外担保管理办法》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十三、审议通过了《关于制订》的议案。

按照相关法律、法规的要求,公司应建立相应的年报信息披露重大差错责任追究机制,提高年报信息披露的质量。公司现有的《信息披露制度》中对年报信息披露重大差错责任追究已作出明确规定,但尚未单独建立该项制度。综合考虑年报信息披露事项的重要性,有必要单独建立相关制度,完善公司内部控制的制度建设。

基于上述原因,公司制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》,从责任追究的人员范围,追究程序等方面作出详细规定,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度。《年报信息披露重大差错责任追究制度》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十四、审议通过了《关于制订》的议案。

按照相关法律、法规的要求,公司应规范和加强对外部信息使用人的管理,确保信息披露的公平性。公司现有的《信息披露制度》中对外部信息使用人已作出明确规定,但尚未单独建立该项制度。综合考虑外部信息使用人管理的重要性,有必要单独建立相关制度,完善公司内部控制的制度建设。

基于上述原因,公司制订《外部信息使用人管理制度》,从人员范围、重大信息界定、对外报送程序、保密等方面作出详细规定,加大对外部信息人的使用管理。《外部信息使用人管理制度》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十五、审议通过了《关于制订》的议案。

按照相关法律、法规的要求,公司应规范和加强对未公开信息的管理,确保信息披露的公平性。公司现有的《信息披露制度》中对内幕信息保密已作出明确规定,但尚未单独建立该项制度。综合考虑内幕信息管理的重要性,有必要单独建立相关制度,完善公司内部控制的制度建设。

基于上述原因,公司制订《内幕信息保密制度》,从内幕信息的含义与范围、内幕人员的含义与范围、保密制度等方面作出详细规定,规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作。《内幕信息保密制度》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十六、审议通过了《关于制订》的议案。

为防治舞弊,加强公司治理和内部控制,结合公司实际情况,公司制订《反舞弊制度》,用于规范公司高、中级管理层及所有员工的职业行为,严格遵守相关法律、法规、职业道德及公司相关的规章制度、防止损害公司及股东利益的行为发生。

《反舞弊制度》从舞弊的概念及反舞弊职责归属、舞弊案件的举报、接收及报告、舞弊的补救措施及处罚等方面作出详细规定。《反舞弊制度》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十七、审议通过了《关于制订》的议案。

为进一步加强公司治理和内部控制,结合公司实际情况,公司制订《举报投诉和举报人保护制度》,用于规范公司董事、监事、高级管理人员及员工的职业行为,严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司相关规章制度,防止损害公司及股东利益的行为发生。

《举报投诉和举报人保护制度》从投诉方式、投诉举报处理程序、投诉举报的处理、反馈等方面作出详细规定。《举报投诉和举报人保护制度》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十八、审议通过了《关于制订》的议案。

为加强公司对重大风险的管理,建立预警机制,最大限度降低损失,维护公司正常的经营秩序,保护投资者的合法利益,公司制订《重大风险预警理制度》。

《重大风险预警理制度》从机构设置与职责、重大风险分级、预警、应急保证等方面作出详细规定。《重大风险预警理制度》的制订,是对公司现有内控制度的完善,有助于公司进一步提高规范运作水平。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

十九、审议通过了《关于公司向中国农业银行顺义支行申请专项借款》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展,及时把握投资机会。公司拟向中国农业银行顺义支行申请专项借款人民币伍亿捌仟肆佰伍拾万元,用于公司下属分公司牛栏山酒厂升级改造项目,期限八年。

公司为上述专项借款提供资产抵押担保。

公司原于2011年8月5日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司申请借款》的议案,公司向北京银行股份有限公司申请借款人民币伍亿捌仟肆佰伍拾万元,用于公司下属分公司牛栏山酒厂升级改造项目,期限六年。

为了确保项目的正常运行,公司将根据北京银行及中国农业银行顺义支行的资金额度调配情况,向两家银行申请借款,但总体额度不超过伍亿捌仟肆佰伍拾万元。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

二十、审议通过了《关于公司授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向中国农业银行顺义支行申请专项借款的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向中国农业银行顺义支行申请专项借款,因此本公司董事会拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述专项借款的事宜并签署相关合同及文件。

表决结果:有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

二十一、审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会》的议案。

2011年年度股东大会通知信息详细内容披露在公司信息披露指定网站:巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:有效表决票数9票。其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

本次会议一、二、四、五、六、七、九、十、十二议案需提交股东大会审议通过方可实施。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2012年2月23日

股票简称:顺鑫农业股票代码:000860公告编号:2012-003

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2012年2月13日以当面送达的方式通知了公司全体监事;此次会议于2012年2月23日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议:

1、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。

公司2011年年度报告全文详见公司信息披露指定网站:巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

表决结果:有效表决票数3票。其中同意票3票;反对票0票;弃权票0股。

2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

表决结果:有效表决票数3票。其中同意票3票;反对票0票;弃权票0股。

3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

表决结果:有效表决票数3票。其中同意票3票;反对票0票;弃权票0股。

4、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计:截至2011年12月31日,公司实现净利润306,838,318.97元,根据《公司章程》规定,以母公司利润计算提取法定公积金40,426,669.11元,加以前年度未分配利润778,297,122.20元,减除2010年分配议案中对所有者(或股东)的分配109,635,000.00元,本次实际可供股东分配的利润935,073,772.06元。公司拟以2011年末总股本43,854万股计算,向全体股东每10股派发现金红利2元,分配利润共计87,708,000.00元,剩余部分847,365,772.06元,转入2012年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果:有效表决票数3票。其中同意票3票;反对票0票;弃权票0股。

以上议案均需提交公司2011年年度股东大会审议。

北京顺鑫农业股份有限公司

监事会

2012年2月23日

股票简称:顺鑫农业股票代码:000860公告编号:2012-004

北京顺鑫农业股份有限公司

关于提请召开2011年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司第五届董事会第十六次会议审议的议案涉及股东大会职权,需提交股东大会审议通过,本公司拟召开2011年年度股东大会,现提请董事会审议如下事项。

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2011年年度股东大会;

(二)会议召集人:北京顺鑫农业股份有限公司董事会;

本次股东大会的召开经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,由公司董事会召集。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定;

(四)会议召开时间:2012年3月19日上午8:30

(五)会议召开方式:现场表决

(六)出席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的股东:截至2012年3月13日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的法律顾问。

(七)会议召开地点:北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

二、会议审议事项

(一)提案名称:

议案一:审议《公司2011年年度报告及摘要》。

议案二:审议《公司2011年度董事会工作报告》。

议案三:审议《公司2011年度监事会工作报告》。

议案四:审议《公司2011年度财务决算报告》。

议案五:审议《公司2011年度利润分配预案》。

议案六:审议《关于公司发行短期融资券》的议案。

议案七:审议《关于公司2012年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为审计机构及支付其报酬》的议案。

议案八:审议《公司关于发行非公开定向债务融资工具》的议案。

议案九:审议《公司关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权》的议案。

议案十:审议《关于制订》的议案。

(二)披露情况:

上述议案相关披露请查阅2012年2月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的。

三、会议登记事项

(一)登记手续

出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证;

出席会议法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续;

异地股东可用信函或传真方式登记。

(二)登记时间

本次股东大会登记日:自2012年3月14日至2012年3月16日下午17:00以前每个工作日的上午9:00—11:00,下午15:00—17:00登记。

(三)登记地点

北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

联系电话:(010)69420860

联系人:杨柳、许晓青

传真:(010)69443137

通讯地址:北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心12层资本运营部

邮政编码:101300

四、其它事项

与会股东交通、食宿费用自理。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2012年2月23日

附件(本授权委托书裁剪或复印有效):

授权委托书

兹委托先生代表本人(本单位)出席北京顺鑫农业股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名:

委托人身份证号码(或单位营业执照注册号):

委托人股东帐号:委托人持股数:

受托人姓名:受托人身份证号码:

受托人签名:委托日期:

委托人签名(或盖章):

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